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中外合作经营企业合同范本

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第一章 总则



1.1 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及中国的有关法律、法规,本着平等互利原则,经友好协商,合营各方同意在中华人民共和国安徽省 ______ 市共同举办合资经营企业,特签订本合同。



第二章 合资各方



本合同的合营各方:

2.1. 公司(以下简称甲方),在中国 _______ 市登记注册,法定地址: ,

法定代表人 : ,职务: ,国籍 : 中国,电话: ,

传真: ,电子信箱: 。

2.2. 国(地区) 公司,英文名称 ________________________ (以下简称乙方),在 国(地区)登记注册,法定地址: ,

法定代表人 : ,职务 : ,国籍 : ,电话: ,

传真: ,电子信箱: 。

(注:若有二个以上合营者,可依次称丙方、丁方 … )



第三章 合资公司



3.1. 甲、乙双方根据中国有关法律、法规,同意在 _______ 市设立中外合资经营企业。

3.2. 经核定,合资公司名称: (以下简称合资公司),

英文名称: ,

合资公司的法定地址: , 合资公司的法定代表人: 职务: 国籍: 。

3.3. 合资公司是经审批机关批准成立,并在工商管理部门登记注册的合资经营企业,为中国法人,合资公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例、规定,并受中国法律的管辖和保护。

3.4. 合资公司为有限责任公司。合营各方对合资公司的责任以各自认缴的出资额为限。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润或分担风险及亏损。



• 宗旨、经营范围和规模



4.1. 合资公司的宗旨是本着加强经济合作和技术交流的愿望,引进先进技术和科学的经营管理方法,生产在质量、价格等方面具有国内外市场竞争能力的产品,不断提高企业的经济效益,使合营各方获得满意的经济效益。

4.2. 合资公司的经营范围:



4.3. 合资公司生产规模:年产量: ,年产值: 。



• 投资总额和注册资本



5.1. 合资公司的投资总额 。

5.2. 合资公司的注册资本 。

5.3. 甲、乙方出资额及出资比例:

甲方:认缴出资额 ,占注册资本的 %;

乙方:认缴出资额 ,占注册资本的 %;

(注:合资公司投资总额与注册资本之间的差额部分,应说明从境内、境外筹措的途径及数额。)

5.4. 合营各方的资本构成如下:

5.4.1 . 甲方:现金 ;

机械设备折 ;

(注:如属现有机械设备,应注明现有机械设备折合 。)

厂房折 ;

土地使用权折 ;

(注:如不折价入股,应另写一条,以明确土地使用面积和使用费的缴纳等问题。)

工业产权折 ;

其他 ;

共 。

5.4.2 . 乙方:现金 ;

机械设备折 ;

工业产权折 ;

其他 ;

共 。

5.5. 合资公司注册资本由甲、乙双方按其出资比例分 期缴付,首期自公司执照签发之日起三个月内投入 15 %;余额 年内投足。

5.6. 合资各方缴付出资额后,经合资公司聘请的中国会计师事务所验资并出具验资报告,再由合营企业据此向投资者发给出资的证明。

5.7. 合营任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额,须经合营他方同意,并报原审批机关批准。

5.8. 合营任何一方转让其全部或部分出资额时,合营他方有优先购买权。

5.9. 合资公司在经营期限内不得以任何形式减少注册资本数额。



• 各方责任



6.1. 合营各方应尽力以最有效和最经济的办法实现合资公司的经营宗旨和目标。

6.2. 甲方有如下责任和义务:

6.2.1 . 办理为设立合资公司而向中国有关主管部门申请批准、申领批准证书、登记注册和领取营业执照等事宜。

6.2.2 . 按本合同第五章 5.4. 和 5.5. 条款规定,如期提供出资。

6.2.3 . 负责合资公司的各项筹备工作(包括场地使用、厂房建设、辅助设施等)。

(注:该条款应根据项目的具体情况详加补充)

6.2.4 . 协助合资公司招聘经营管理人员、技术人员、工人和其他人员。

6.2.5 . 协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等。

6.2.6 . 协助合资公司办理有关产品商标注册等事项;

6.2.7 . 负责办理合资公司委托的其他事宜。

6.3. 乙方有如下责任和义务:

6.3.1 . 按本合同第五章 5.4. 和 5.5. 条款规定,如期提供出资。

6.3.2 . 负责协助合资公司生产设备的安装、调试及提供生产所需的技术人员。

6.3.3 . 助提供国际市场有关公司生产经营的产品信息。

6.3.4 . 负责办理合资公司委托的其他事宜。



第七章 技术、设备及原材料和产品销售

7.1. 合资公司所采用的生产技术(包括产品设计、生产工艺、测量方法、材料配方、质量标准等),由 方负责提供,为合资公司的技术责任方。

7.2. 技术责任方承担如下技术责任:

7.2.1 . 保证为合资公司提供 产品的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确可靠的适用技术,保证能按设计能力、产品质量标准而稳定地生产合资公司的合格产品。

7.2.2 . 保证在技术培训期内、按培训合同的要求使合资公司的有关人员掌握技术。技术培训费由 负责(技术培训合同为本合同的组成部分)。

7.2.3 . 如因提供技术的不可靠、不完善而导致合资公司产品质量、生产能力达不到要求的,应限期在 个月内解决。否则,承担合资公司因此而造成经济损失额的 。

7.2.4 . 如发现提供技术有欺骗或有意隐瞒的,技术责任方须负责赔偿合资公司的全部直接损失。

7.3. 合资公司采用的主要生产设备须由合营各方共同确定,并由合资公司与 国(地区) 公司签订购买合同。价格必须经合资公司各方认可,合资公司委托代购的一方应事先将设备的型号、品质、产地、数量、价格等告知其他股东,并取得书面认可,方可代购。设备订购合同应提交合资公司存档。

7.4. 合资公司产品采用 质量检验标准;内销产品须符合中国的检验要求。

7.5. 合资公司生产的产品 % 内销, % 外销,外销产品主要销往 国家(地区)。



• 董事会



8.1 合资公司设董事会。董事会是合资公司的最高权力机构,决定合资公司的一切重大事项。

8.2 对如下重大问题,应经董事会成员一致通过,方为有效:

8.2.1 . 合资公司章程的修改;

8.2.2 . 合资公司延期、中止、解散;

8.2.3 . 合资公司注册资本的增加;

8.2.4 . 合资公司的合并、分立和变更组织形式;

8.2.5 . 合资公司的资产抵押;

8.2.6 . 合资公司各投资方认为需要一致通过的其他事项。

8.3 上述由董事会讨论通过、决定的重大事项,报原审批机关批准后,方可生效。

8.4 董事会由 名董事组成(至少三名董事),其中甲方委派 名,乙方委派 名,董事任期 ____ 年,期满后如再次受委派可连任。合资各方委派和更换董事人选时,须书面通知董事会。董事会应将其印鉴及签字底样送公司存查 , 并报原审批机关备案。

8.5 董事会设董事长一人,副董事长 人,董事长由 方委派,副董事长由 方委派。董事长是合资公司的法定代表人。董事长因故不能履行其职责时,可书面临时授权副董事长或其他董事为代表。

8.6 董事会例会每年至少召开 _____ 次,经三分之一以上的董事提议,可以召开董事会临时会议。

8.7 董事会会议原则上在合资公司法定地址所在地举行。

8.8 董事会会议由董事长召集并主持,董事长缺席时由副董事长召集并主持。

8.9 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事,写明会议内容、时间、和地点。

8.10 董事因故不能出席董事会会议,可以书面委托代理人出席董事会。代理人具有与董事同等的权责。如届时未出席也未委托他人出席,则作为弃权。

8.11 出席董事会会议的法定人数不得少于全体董事的三分之二,且各方都有董事出席,不够三分之二数时,所通过的决议无效。

8.12 董事会每次会议,须作详细的书面记录,并由全体出席董事签字(代理人出席时,须出示被代理人的授权书,由代理人签字)。记录文字使用中文,该记录经到会董事签名确认后由公司存档。

第九章 经营管理机构

9.1 合资公司的经营管理机构,下设经营、劳资、行政、财务等部门。具体由董事会确定。

9.2 合资公司设总经理一人,副总经理 ______ 人,正、副总经理由董事会聘任。总经理由 _____ 方推荐,副总经理由 ______ 方推荐。

9.3 合资公司实行董事会领导下的总经理负责制,总经理对董事会全面负责,执行董事会的各项决定,组织领导合资公司的日常经营管理工作。

9.4 合资公司日常工作中重要问题的决定,应由总经理提请由董事会决定。

9.5 总经理任期为 ______ 年。到期后,经董事会继续聘请,可以连任。董事会认为必要时,可增设副总经理。

9.6 董事长及副董事长、董事经董事会聘请,可兼任合资公司的总经理、副总经理及其他高级职员。

9.7 总经理、副总经理不得参与其它经济组织对本合资公司的商业竞争行为。

9.8 总经理的具体职责如下:

9.8.1 按照合资公司的章程,董事会会议通过的各项决议、规定和一系列制度,组织合资公司的生产经营活动。

9.8.2 组织编制合资公司的发展规划、年度经营计划,各项经营目标和利润目标,送交董事会审议,并经董事会批准后负责执行和实施。

9.8.3 主持制定合资公司的经营管理规章制度、劳动工资制度、职工考勤、升级与奖罚制度等草案送交董事会审议,并经董事会批准后负责执行。

9.8.4 组织制定合资公司财务制度以及提出资金筹措、年度预算、决算草案、基建规划送交董事会审议。监督控制合资公司的财务收支状况。

9.8.5 按董事会通过的经营目标和年度经营计划,组织编制年、季、月生产经营进度表并组织实施。负责完成董事会提出的各项经济技术指标。

9.8.6 提出适合合资公司管理的结构设想,送交董事会审议批准,订立下设部门的职责条例,聘用部门经理,报董事会备案。并按董事会通过的有关规定,决定该类人员的工资待遇、福利、奖罚和提升。

9.8.7 负责向董事会提交年度工作报告和其他报告,接受董事们的质询。

9.8.8 按各主管部门的要求提交统计报表。

9.8.9 负责做好其他应做的经营管理工作,全权处理董事会授权范围内的有关正常业务,以公司名义签发各种文件,办理董事会委托的其他事宜。副总经理协助总经理工作,当总经理不在时 , 代理总经理的职责,决定重大问题时,总经理应与副总经理协商,正、副总经理意见不一致时,应报董事会裁决。

9.9 总经理、副总经理及其他高级职员请求辞职,应提前六十天向董事会提出书面报告,并经董事会研究讨论获准后,交接工作完结方可离任。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的、或有损本公司利益的活动,董事会有权随时解聘,并追究其经济法律责任。经考核不称职者,董事会有权更换。



第十章 财务会计

10.1 合资公司 依照中国法律、法规和财政部门的有关规定建立财务会计制度,并报其所在地财政、税务机关备案。

10.2 合资公司会计年度采用日历年制,自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日 止为一个会计年度。

10.3 合资公司的一切凭证、帐薄、报表,用中文书写。并均需专人妥善保管,任何人不得随意涂改、销毁。

10.4 合资公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算,按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布汇调剂价计算。

10.5 合资公司采用国际通用的权责发生制和复式借贷记帐法记帐。

10.6 合资公司财务会计帐册上应记载如下内容:

10.6.1 公司所有的现金收入、支出数量;

10.6.2 公司所有的物资出售、购入及库存情况;

10.6.3 公司注册资本及负债情况;

10.6.4 公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况;

10.6.5 公司在与其他经济组织合资或合作的公司中出资、收益、负债情况;

10.6.6 公司的帐目,除按记帐本位币记录外,对于现金、银行存款、其它货币款项以及债权债务、收益和费用等,如与记帐本位币不一致时,还应按实际收付的货币记帐。

10.7 合资公司财务部门应在第一个会计年度头三个月编制上一年度的资产负债表和损益计算书,经审计师审核签字后,提交董事会通过。

10.8 合资各方有权自费聘请审计师查阅合资公司帐簿。查阅时,合资公司应提供方便。

10.9 合资公司的一切外汇事宜,按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定办理。



第十一章 利润分配和亏损分担



11.1. 合资公司所获得的利润总额,应按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》规定,缴纳所得税,并在税后利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金,再按合营各方在注册资本中的出资比例进行利润分配,每年分配一次。

11.2. “三项基金”的提取比例,经合营各方商定为:储备基金: %,职工奖励及福利基金 %,企业发展基金 %。“三项基金”的提取比例,也可视公司今后的经营情况,由董事会调整确定,

11.3. 合资公司以前年度的亏损未弥补前,不得分配利润;以前年度未分配的利润,可并入本年度进行利润分配。

11.4. 合资公司所获得的利润经董事会同意,经审批机关批准,可以不进行分配而用于增加资本,扩大生产。

11.5. 乙方所得的合法利润分配,可按中国有关规定汇入国外乙方指定的银行帐户。

11.6. 合资公司如有亏损,亦按合营各方在注册资本中的出资比例承担,并以各自的出资额承担其有限责任。



第十二章 劳动管理



12.1. 合资公司职工的录用、辞退、工资、生活福利、社会保险、劳动保护、劳动纪律和奖惩等事项,按照《中华人民共和国劳动法》及《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和其经董事会研究制订方案,由合资公司与合资公司的工会组织,集体或职工个人订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后,需报当地劳动管理部门备案。

12.2. 外国雇员在合资公司中的合法所得,按规定交纳个人所得税后,可以通过中国银行汇往国外。



第十三章 税务、财务、审计、统计和环保



13.1. 合资公司应按中华人民共和国有关法律的规定,缴纳各种税款。

13.2. 合资公司的职工应根据《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

13.3. 合资公司按中华人民共和国的有关规定 , 享受各项税收优惠待遇。

13.4. 合资公司应按中华人民共和国有关财会规定建立会计制度。

13.5. 合资公司的会计年度从每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日 止。一切记帐凭证、单据、报表、帐簿,需用中文书写。

13.6. 合资公司的财务审计,应聘请在中国注册的会计师事务所审查、稽核,并将结果报告董事会和总经理。如一方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查,他方可予同意,但所需一切费用均由聘请方负责。

13.7. 每一营业年度的头三个月,应由总经理组织编制上一年度的资产负债表,损益表和利润分配方案,提交董事会会议审查通过。

13.8. 合资公司按国家有关规定,向有关部门报送月、季、年度会计表和统计报表。

13.9. 合资公司按《中华人民共和国环境保护法》的规定,承担在环境保护方面的义务和责任,并落实防治环境污染的措施。



第十四章 外汇管理

14.1. 合资公司的一切外汇事宜,按《中华人民共和国外汇管理条例》和有关管理办法的规定执行。

14.2. 合资公司凭批准证书和营业执照,在公司所在地的中国银行或人民银行同意的其它银行开立外币和人民币帐户;未经中国国家外汇管理局或其分局批准,不得在国外或港澳地区的银行开立合资公司的外汇帐户。

14.3. 合资公司的外汇平衡自行解决。



第十五章 工 会



15.1. 合资公司的职工有权按照《中华人民共和国工会法》建立基层工会组织,开展工会活动。

15.2. 合资公司工会的基本任务是:依法维护职工的民主权利和物质利益;协助合资公司安排和合理使用福利、奖励基金;组织职工进行业务技术学习,开展文体活动;教育职工遵守劳动纪律,努力完成公司的各项经济任务。

15.3. 工会有权代表职工同合资公司签订劳动合同,并监督合同的执行;有权列席董事会会议,讨论合资公司的职工奖惩、工资制度、生活福利和劳动保护等问题,以反映职工的意见和要求。

15.4. 合资公司应积极支持本公司工会的工作,并按中国工会法的规定为工会组织提供必要的房屋和设备。合资公司每月按公司职工实际工资总额的百分之二提供工会经费。



第十六章 违约责任



16.1. 由于一方的过失,造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时,由过失的一方承担违约责任,如属各方共同的过失,根据实际情况,由各方分别承担各自应负的违约责任。

16.2. 其余各违约责任,按本合同各有关条款执行。



第十七章 期限、终止、清算

17.1 合资公司合营期限为 年。自营业执照签发之日起计算。

17.2 合资各方如一致同意延长合营期限,经董事会会议做出决议,应在合营期满前六个月,向原审批机关提交书面申请,报原审批机关批准后方能延长,并向工商行政管理部门办理变更登记手续。

17.3 合资各方如一致认为终止合营符合各方最大利益时,可提前终止合营。合资公司提前终止合营,须董事会召开全体会议做出决定,报原审批机关批准。

17.4 发生下列情况之一时,合营任何一方有权依法终止合营:

17.4.1 合营他方未按合同规定期限出资,逾期超过六个月。

17.4.2 合营他方不履行合同、章程规定的义务或严重违反合同、章程规定,造成合资公司严重亏损,甚至无法经营。

17.4.3 合营他方破产、倒闭、终止、清算、期满、解散。

17.4.4 发生争议按合同规定办法进行裁决后,合营他方拒不接受。

17.5 合资公司提前终止合营时,董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选,组成清算委员会,对合资公司财产进行清算,合资公司清算办法遵照《外商投资企业清算办法》的规定。

17.6 清算结束后,由清算委员会提出清算报告,提交董事会确认后,报原审批机关备案,并办理有关注销手续,缴销营业执照。

17.7 合资公司终止后 , 其各种帐册,由甲方保存。

第十九章 争议的解决



19.1. 凡因执行本合同所发生的、或与本合同有关的一切争议,各方应通过友好协商解决;如果协商不能解决, 由中国仲裁机构进行调解或仲裁。 仲裁裁决是终局的,对各方均有约束力。

19.2. 在解决争议期间,除争议事项外,合营各方应继续履行合同、章程所规定的其他各项条款。



第二十章 适用法律



20.1. 本合同的订立、效力、解释、执行、修改、终止和争议的解决,均应适用中华人民共和国的法律。



第二十一章 合同生效及其他



21.1. 按本合同规定的各项原则所订立的下列附件,包括:章程、技术转让合同、设备购买合同、工程设计施工合同、培训合同及销售合同等(注:具体项目有多少附件,一并在此明确),均为本合同的组成部分。附属文件如与合同相矛盾时,以本合同为准。

21.2. 本合同及其附件,均须由各投资方法定代表人签字并加盖公章,报审批机关批准后生效。

21.3. 合营各方发送通知的方法,可用信函、电话、传真等,但涉及各方权利、义务的,应随之以书面信件通知。合同中所列合营各方的法定地址为合营各方的收件地址,各方地址如有更改,务须在地址更改前 30 天内通知董事会,否则,因此而引起失误的责任,概由地址更改方负责。

21.4. 本合同用中文和 文写成,正本一式 份,合营各方各执壹分,其余上报审批机关及各有关管理部门。两种文本具有同等效力,如两种文本文字解释不符,以中文本为准。

(注:如只有中文写成,则外文本的说明可予删略。)

21.5. 本合同于 年 月 日由合营各方的法定代表人在中国安徽省 ____ 市签署。



甲方 :______________ ( 印鉴 )         乙方:______________ (印鉴 )



法定代表 ______________(或授权代表)签字 法定代表______________ (或授权代表) 签字



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